Новеллы в судебной практике Верховного Суда Российской Федерации по делам о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности

19 ноября 2025 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  выпущен «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица».

Не знаю, связано ли это с приходом нового председателя Верховного Суда Российской Федерации Краснова Игоря Викторовича, но Обзор получился на редкость выверенным и грамотным в плане толкования и применения норм материального права.

Механизм привлечения контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности, на мой взгляд, данным Обзором наконец-то полностью урегулирован.

Указанный механизм в отсутствие имущества у должника юридического лица, позволяет оперативно решить проблемы с недобросовестными КДЛ, наживающимися на добросовестных кредиторах. Оперативность заключается в явном преимуществе по сравнению с процедурой банкротства, которая выражается в сокращении времени и денег, затрачиваемых кредитором на получение задолженности с должника.

Ряд новелл в толковании норм права  и введение презумпции вины КДЛ выровняли положение добросовестных кредиторов по сравнению с положением недобросовестных должников.

Новеллы при толковании норм права заключаются в том, что для привлечения КДЛ необходимо не исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, а достаточно установление самого факта юридического лица как недействующего, не представление кредитором возражений в установленный законом срок против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего больше не является препятствием для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, не представление КДЛ документации презюмирует их вину в задолженности, наличие судебного акта не является обязательным условием для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, кредитору достаточно доказать наличие непогашенного долга, контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, в том числе, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, бывшее КДЛ вправе привлечь КДЛ лиц к субсидиарной ответственности, если его задолженность образовалась задолго до признания юридического лица недействующим. Презумпция вины КДЛ заключается в доказывании своей добросовестности и наступления у юридического лица обычного риска гражданской ответственности, что существенно облегчает доказывание кредитором наличия у него убытков в связи с отсутствием у него необходимых документов.

В настоящее время на рассмотрении арбитражного суда с моим участием находится дело о привлечении КДЛ  к субсидиарной ответственности.

В отзыве на иск в качестве одного из доводов для отказа в удовлетворении исковых требований адвокат одного из ответчиков  сослался на  формальный признак нормы права, заложенный в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности в случае исключения  общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Я представил возражение со ссылкой на обстоятельство того, что регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении юридического лица как недействующего и оно ответчиками не оспорено, что Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 07 февраля 2023 года № 6-П по вопросу привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, указал на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в случае, если  юридическое лицо было такими лицами брошено, оно являлось недействующим, в результате их недобросовестных или неразумных действий. Т.е. необходим не формальный факт их исключения из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц, а непосредственно сам юридический факт признания юридического лица недействующим. Поэтому признание регистрирующим органом  юридического лица недействующим является достаточным обстоятельством для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Это возражение датировано 7 ноября 2025 года.

А вот что по этому поводу сказал Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре 19 ноября 2025 года.

Кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратилосвою деятельность (п. 7 Обзора).

Ранее суды исходили из того, что если кредитор не подал в установленный законом срок возражения в регистрирующий орган об исключении юридического лица как недействующего, то он не вправе требовать привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.

Эта порочная практика поменялась.

Непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (п. 4 Обзора).

Суд первой инстанции, выводы которого были поддержаны судом апелляционной инстанции и судом округа, отказал в удовлетворении заявленного требования, полагая, что кредитор мог предотвратить исключение подконтрольного должнику общества из ЕГРЮЛ, заявив в регистрирующий орган возражение против предстоящего исключения юридического лица из реестра (абзацы второй и третий пункта 3 статьи 211 Закона № 129-ФЗ).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные судебные акты, признав требование кредитора обоснованным по следующим основаниям.

Действующее законодательство не поощряет прекращение деятельности юридического лица без осуществления расчетов с кредиторами, а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности, должен ликвидировать юридическое лицо или заявить о его банкротстве, тем самым не уклоняясь от осуществления расчетов с кредиторами.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам прекратить осуществление предпринимательской деятельности без осуществления расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из ЕГРЮЛ не образует оснований для освобождения контролирующего лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 2 статьи 1083 ГК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации правомерно прекратил необоснованное и незаконное применение судами трёхмесячного срока исковой давности, отводимого законом на предоставление возражений против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, позволяющего погасить обязательства должника перед кредиторами.

В случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц (п. 3 Обзора).

Судебная коллегия по экономическим спорам, отменяя судебные акты нижестоящих судов в части того, что кредитор не доказал вину должника, указала следующее:

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Контролирующее лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, путем раскрытия документов и представления объяснений относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность должника.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (пункт 6 Постановления № 6-П).

Верховный Суд Российской Федерации в очередной раз подтвердил свою позицию относительно того, что именно должник обязан представить документы и раскрыть всю необходимую информацию о своей деятельности, которую не может получить кредитор, в части обоснования отсутствия недобросовестных и неосмотрительных действий со своей стороны и наличия у юридического лица обычного риска гражданского оборота. В противном случае презюмируется его вина в невозможности погашения юридическим лицом задолженности.

Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, в том числе, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (п. 9 Обзора).

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

До введения в действие пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась (пункт 3 статьи 642 ГК РФ).

Возникновение задолженности по основному обязательству до вступления в силу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является препятствием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 531 ГК РФ.

Наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (п. 11 Обзора).

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам прекратить деятельность, игнорируя обязанность произвести ликвидацию или инициировать процедуру банкротства, и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 6111 Закона о банкротстве).

Если кредитор не обращался с иском к юридическому лицу до его исключения из ЕГРЮЛ, либо производство по делу было прекращено в связи с исключением юридического лица из реестра, доказательства наличия и размера задолженности могут быть представлены кредитором в рамках рассмотрения дела о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Важный момент в этом пункте состоит в том, что Верховный Суд Российской Федерации обратил внимание нижестоящих судов на то, что кредитор не обязан ежедневно отслеживать в ЕГРЮЛ состояние юридического лица, и отсутствие судебного акта о наличии долга не является основанием для отказа в привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, если кредитор представляет доказательства не погашенного обязательства.

В остальном необходимо придерживаться уже устоявшейся практики. Иски по делам о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности подаются по месту нахождения юридического лица, а не по месту жительства ответчика, юридическое лицо является недействующим, на сумму задолженности подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, присуждённые суммы  подлежат индексации на основании статьи 208 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Кредитору необходимо доказать недобросовестность и неосмотрительность КДЛ, которые привели к невыполнению юридическим лицом, взятых на себя обязательств. КДЛ вправе ссылаться на пропуск срока исковой давности, что оно не могло принимать обязательные для юридического лица распоряжения, например, не обладало контролирующим пакетом акций, голосом, оно действовало добросовестно и не исполнение обязательств явился обычный риск гражданского оборота, у юридического лица имеется достаточно имущества для погашения задолженности. В случае непредоставления документов либо не раскрытия необходимой информации в отношении деятельности юридического лица вина КДЛ в непогашении задолженности презюмируется.