← Ко всем статьям

Защита интересов доверителя в деле о субсидиарной ответственности: успешный опыт в арбитражной практике

Адвокат

Автор: Клопов Олег Александрович

Участник ежегодной конференции Технологии права 2025

631592 мин

В июне 2025 года Арбитражный суд города Москвы рассмотрел заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности лица, ранее являвшегося участником общества, признанного несостоятельным (банкротом). По результатам рассмотрения дела суд отказал в удовлетворении заявления, признав доводы стороны защиты обоснованными.

Ключевым фактором стало наличие  последовательной правовой позиции, направленной на защиту интересов доверителя в деле о субсидиарной ответственности.

Конкурсный управляющий полагал, что бывший участник общества, владеющий 100% долей, контролировал деятельность должника и, следовательно, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве. Однако суд пришёл к выводу об отсутствии фактического контроля, что исключает возможность применения меры, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

1.  Отсутствие фактического контроля

Лицо, в отношении которого было подано заявление, не осуществляло руководство обществом и не занимало в нём управленческих должностей. Само по себе владение долей в уставном капитале не может служить доказательством контроля над хозяйственной деятельностью (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017). 

2.  Добросовестная передача документации

Все имеющиеся у доверителя документы, включая договоры, судебные решения и сведения о контрагентах, были своевременно переданы конкурсному управляющему. Представленные материалы позволили в дальнейшем взыскать значительные суммы в пользу конкурсной массы, что подтвердило их практическую значимость для процедуры банкротства. 

3.  Отсутствие причинения вреда

Суд пришёл к выводу, что действия доверителя не нанесли вреда финансовому состоянию должника. Более того, оказанное содействие способствовало проведению процедуры банкротства в полном объёме и формированию конкурсной массы.

В рамках правовой защиты были использованы ключевые положения законодательства о банкротстве:

  • Презумпция контроля опровергнута
    Согласно п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, лицо, в отношении которого подано заявление, должно доказать отсутствие контроля. Доверитель представил убедительные доказательства, которые суд признал достаточными.
  • Отсутствие существенного вреда
    Конкурсный управляющий не доказал, что непередача документов (если бы она имела место) могла затруднить или сорвать процедуру банкротства. Как указано в п. 24 Постановления Пленума ВС РФ № 53, субсидиарная ответственность применяется только при наличии причинно-следственной связи между действиями лица и последствиями для должника.
  • Экстраординарность субсидиарной ответственности
    Суд подчеркнул, что субсидиарная ответственность — исключительная мера, применимая только при наличии недобросовестного поведения. В данном случае такое поведение установлено не было.

По итогам рассмотрения дела арбитражный суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, указав на отсутствие оснований для привлечения доверителя к ответственности

Автор публикации

Клопов Олег Александрович

Адвокат

Клопов Олег Александрович

Москва

  

Образование высшее юридическое с отличием. 

Оказываю юридическую помощь и консультации по следующим вопросам:

  • защита  по уголовным делам в судах первой инстанции, а также апелляционной и кассационной инстанциях: должностные преступления, транспортные преступления,  преступления, связанные с незаконным оборотом наркотических средств. мошенничество.
  • представительство интересов  по гражданским делам: медицинское право, наследство; споры по недвижимости; приватизация; наследство; защита прав потребителей, споры о детях; по договорам комиссии, агентским договорам.
  • представительство по административным делам: вопросы по не разрешении(запрету) на въезд иностранных граждан.
  • представительство по делам об административных правонарушениях: 
  • представительство  в арбитражном процессе : споры по договорам строительного подряда, взыскание долгов, договорам поставки.
  • банкротство физических и юридических лиц( с любой стороны): субсидиарная ответственность, оспаривание сделок.
  • представительство в конституционном производстве.

Представительство во втором кассационном суде общей юрисдикции 

В связи с началом работы с 1 октября 2019 года второго кассационного суда общей юрисдикции, представляю интересы доверителей по гражданским, административным и уголовным делам в суде кассационной инстанции.

Стремлюсь к высокому стандарту оказываемых юридических услуг с применением обширного арсенала правовых  средств защиты законных интересов доверителей, соблюдение профессиональных этических норм Разнообразный опыт, привлечение признанных специалистов  помогает комплексному решению юридических проблем с учетом каждой отрасли права.

Являюсь Управляющим партнером Юридического Центра «Защита прав». Возглавляю отделение Московской области Партии родителей будущего, вхожу в состав совета Московского представительства  Межрегиональной общественной организации «Союз Кадет Урала.

 Жизненное кредо: „Делай то, что должен делать,  а там что получится.“

Участник ежегодной конференции Технологии права 2025

Получить персональную консультацию
15

Полезная публикация? Нажми «Да»!

Комментарии (7)

Морохин Иван Николаевич
АдвокатМорохин Иван Николаевич

Уважаемый Олег Александрович, в наше время, когда привлечение к субсидиарной ответственности стало уже почти обязательным, вам удалось сделать отличное исключение из этой нехорошей традиции ;)

+10
Клопов Олег Александрович
АдвокатКлопов Олег Александрович

Уважаемый Иван Николаевич, было непросто! Большое спасибо за положительный отзыв!

+6
Петров Игорь Иванович
АдвокатПетров Игорь Иванович

Уважаемый Олег Александрович, хорошее дело, показательное. Суд, как видно, внимательно разобрался в Вашей позиции и не стал просто «автоматом» привлекать к субсидиарке. Полагаю, доводы были убедительными. Это ещё раз подтверждает, что участие в обществе — не повод автоматически становиться крайним при банкротстве. Всё упирается в доказательства и грамотную правовую позицию. (handshake)

+6
Клопов Олег Александрович
АдвокатКлопов Олег Александрович

Уважаемый Олег Александрович, большое спасибо за отзыв. Действительно очень сложно доказывать по таким делам невиновность!

+3
Ротов Владимир Сергеевич
ЮристРотов Владимир Сергеевич

У меня сложилось ощущение, что арбитражных управляющих настолько зашпыняли жалобами на их бездействие, что они стараются подать заявление практически на любой чих. А при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными или о «субсидиарке» основную работу по предоставлению доказательств или обоснованию позиции делают кредиторы, а то и суд. Поэтому банкротные дела и тянутся годами. Все-таки, нужно соблюдать баланс между защитой интересов кредиторов и подстраховкой. Это сложно, но можно.

Уважаемый Олег Александрович, я Вас поздравляю с заслуженной победой и надеюсь, что Ваш КУ сделал правильные выводы!

+5
Клопов Олег Александрович
АдвокатКлопов Олег Александрович

Уважаемый Владимир Сергеевич, верно подметили. Но прошлись по краю. Спасибо за большое отзыв!

+4
Перепелкина Анастасия Леонидовна
АдвокатПерепелкина Анастасия Леонидовна

Уважаемый Олег Александрович, поздравляю с победой по одному из сложнейших обособленных споров в банкротном деле! (party) Внимательно почитала как суд мотивировал, очень понравилось (*) а больше всего меня удивило то, что решение не обжаловали ни кредиторы, ни АУ (wasntme) мне случалось выигрывать в суде первой и второй инстанции, но кассация пару раз завернула все по жалобе уполномоченного органа. В последнее время тенденция исходов споров с уполномоченным органом стала совсем безрадостной. Но что самое невероятное, что в одном из моих дел в дело вступила краевая прокуратура (smoke) которая не только не позволила включить в РТК требования одного из кредиторов, но и потрудилась пойти и снести решение районного суда, которым эта задолженность взыскана, хотя суд на это решение не опирался и рассмотрел заявление кредитора так словно этого решения и нет. И совершенно очевидна связь уполномоченный орган + прокуратура хотя бы потому что прокуратура принесла в суд общей юрисдикции решение о взыскании недоимки, которое незадолго до этого приобщил в материалы спора уполномоченный орган 8-| разумеется под таким давлением и суд общей юрисдикции отменил решение о взыскании задолженности и арбитражный суд отказал во включении в РТК требования этого кредитора. Вот такая тревожная тенденция

+1